Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG sowie die damit zusammenhängenden Entscheidungskompetenzen und Vergütungselemente.

1. Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG

1. Grundlagen und Grundsätze

Übersicht über Entscheidungskompetenzen

Weitere Angaben zu den Zuständigkeiten des Nomination & Compensation Committee sind im Abschnitt Interne Organisation zu finden.

Die Vergütungsphilosophie der Flughafen Zürich AG orientiert sich an einer auf nachhaltigen Erfolg ausgerichteten Unternehmensstrategie und schafft mit der Ausrichtung marktgerechter, leistungsorientierter und erfolgsabhängiger Vergütungen die Voraussetzungen, in einem kompetitiven Arbeitsmarkt qualifizierte und engagierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu halten. Das Vergütungssystem ist einfach ausgestaltet, klar und transparent. Das System der Vorsorgebeiträge für die Geschäftsleitung stimmen im Grundsatz mit denjenigen der übrigen Angestellten am Standort Zürich überein. Der Unterschied darin ist, dass die Vorsorgebeiträge für die Pensionskasse auf dem variablen Lohnbestandteil der Geschäftsleitung vollumfänglich vom Arbeitgeber bezahlt werden. Weitere Informationen zur Regelung der Pensionsplanung finden sich in Kapitel Verantwortungsvolle Arbeitgeberin. Es werden keine Abgangsentschädigungen an den Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung ausgerichtet, die Rückforderung ausbezahlter Vergütungen aufgrund entsprechender Vorgaben (Clawback) ist nicht vorgesehen.

2. Komponenten und Festsetzungsverfahren

Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Um die Unabhängigkeit der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufsichtspflichten zu gewährleisten, besteht ihre Vergütung im Grundsatz aus einer festen Vergütung mit Jahrespauschalen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten keine erfolgsabhängige Vergütung. Jahrespauschalen werden für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in dessen Ausschüssen gewährt, wobei der Verwaltungsrat nach Bedarf Ausschüsse bilden kann. In den Jahrespauschalen sind die Kosten für allfällige arbeitgeberseitige Sozialversicherungsbeiträge nicht enthalten. Letztere werden separat ausgewiesen und den der Gesellschaft insgesamt erwachsenden Honorarkosten hinzugerechnet. Sitzungsgelder werden für ausserordentliche, nicht geplante Sitzungen des Verwaltungsrats und pro Teilnahme jedes Mitglieds des Verwaltungsrats im Betrag von CHF 1ʼ500 ausbezahlt. Die Anzahl der Sitzungen des Verwaltungsrats und die Anzahl der Ausschüsse werden in Abhängigkeit zu den geschäftlichen Erfordernissen festgelegt. Der gegenüber der Generalversammlung zu beantragende Gesamtbetrag für die prospektive Vergütung wird so ausgestaltet, dass auch Geschäftsjahre, in denen der Verwaltungsrat mit ausserordentlichen Situationen konfrontiert ist, abgedeckt werden können.

Das bisherige Vergütungsmodell ist im Jahr 2023 unter Beizug von PwC (PricewaterhouseCoopers AG) als externes Beratungsunternehmen neu festgesetzt worden. PwC ist nicht die gesetzliche Revisionsstelle der Gesellschaft. Das neue Vergütungsmodell kommt im Berichtsjahr erstmals zur Anwendung. Das Vergütungsmodell und die Höhe der Vergütungen ist auf Basis einer Gruppe vergleichbarer, in der Schweiz börsenkotierter, Unternehmen überprüft und marktfähiger ausgestaltet worden. Damit wird dem Verwaltungsrat eine Vergütung zu marktfähigen und attraktiven Bedingungen geboten.

Da die Flughafen Zürich AG Teil des SMIM® (SMI Mid) ist, dienten Unternehmen aus diesem Index als Basis. Dabei wurden Unternehmen u.a. aus dem Finanzsektor ausgeschlossen und diejenigen mit einer ähnlichen Marktkapitalisierung, Erträge und Anzahl Mitarbeitende berücksichtigt. Die Vergleichsgruppe für das Vergütungsmodell besteht somit aus folgenden Unternehmen:

Die VR-Pauschalen orientieren sich am Median der Vergütungen der Vergleichsgruppe. Der Einsitz des Präsidenten in einzelnen Ausschüssen erfolgt als Gast und ohne Stimmrecht, dieser steht ausschliesslich im Zusammenhang mit der Funktion als Präsident des Verwaltungsrats und wird nicht zusätzlich vergütet. Die pauschalen Honorare reflektieren den zeitlichen Aufwand und das erforderliche Risikomanagement der verschiedenen Ausschüsse und der einzelnen Funktionen, zudem berücksichtigen sie den Marktvergleich.

Bei den Vergütungsansätzen wird je nach Funktion eines Mitglieds des Verwaltungsrats (Präsidium, Vizepräsidium, Mitglied) und nach Funktion in den Ausschüssen (Vorsitz, Mitglied) unterschieden, wobei der zusätzliche Aufwand von Vorsitzenden berücksichtigt wird. Es werden weiterhin keine Pauschalspesen ausbezahlt. Die Vergütungen werden ausschliesslich in bar ausbezahlt, auf die Vergütung in Form von Aktien wird verzichtet, da diese Form für die Vertretung von Kanton und Stadt Zürich wenig geeignet ist und das Honorarmodell einheitlich gelten soll. Weitere Ausführungen zu den Delegierten des Kantons sind im Kapitel Verwaltungsrat zu finden.

Das VR-Honorarmodell sieht mit Wirkung ab der Generalversammlung 2024 folgende Jahrespauschalen vor:

Die Übersicht zur Anzahl der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen des Verwaltungsrats und der Committees sind im Abschnitt Organisation und Teilnehmer zu finden. Das Honorarmodell wird vom Nomination & Compensation Committee jährlich daraufhin geprüft, ob die gewählten Kriterien weiterhin sinnvoll sind und adäquat abgebildet werden.

Für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung basieren auf Einzelarbeitsverträgen und setzen sich zusammen aus einem festen Lohnanteil (Basisvergütung und Sachleistungen) sowie einem erfolgsabhängigen, variablen Anteil, zuzüglich arbeitgeberseitiger Sozialversicherungs- und beruflicher Vorsorgebeiträge. Der variable Anteil wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausbezahlt. Diese haben eine vierjährige Sperrfrist, womit das Anreizsystem auch ein auf eine langfristige Perspektive ausgerichtetes Element miteinschliesst.

Die Bemessung des festen Lohnanteils erfolgt gemäss der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Diese Vergütungen werden jährlich vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committees festgesetzt. Der CEO macht einen Vorschlag zuhanden des Nomination & Compensation Committees für die Bemessung des festen Lohnanteils der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung. Ein Mitspracherecht steht den Geschäftsleitungsmitgliedern bei diesen Beschlüssen des Verwaltungsrats nicht zu.

Für das Berichtsjahr erfolgt die Bemessung des variablen Anteils letztmals gemäss dem bisherigen Bonusreglement in Abhängigkeit zum Erreichungsgrad des vom Verwaltungsrat für das betreffende Geschäftsjahr definierten Zielwerts für den Unternehmenserfolg. Als Zielwert dient das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT, exklusive Lärmeinfluss) gemäss finanzieller Planung. Der für eine 100%ige Zielerreichung veranschlagte Zielbonus beträgt für den CEO 100 % und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung 50 % der Basisvergütung. Die variable Vergütung ist im Falle überschiessender Zielerreichung auf 150 % des Zielbonus limitiert, im Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 70 % entfällt der Anspruch auf variable Vergütung. Der Verwaltungsrat kann gemäss statutarischen und reglementarischen Grundlagen nach seinem Ermessen in begründeten Ausnahmefällen eine patronale Anpassung des variablen Lohnanteils gewähren, unter Beachtung der Obergrenze von 150 % des Zielbonus.

Verhältnis der variablen Vergütung zur Basisvergütung

3. Genehmigung durch die Generalversammlung

Die Generalversammlung stimmt alljährlich in bindender Weise über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung ab. Dies erfolgt auf der Grundlage von Art. 30 der Gesellschaftsstatuten in prospektiver Weise; das heisst, es werden die maximalen Gesamtbeträge, die für das jeweils nächstfolgende Geschäftsjahr an die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehungsweise an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet werden können, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.

Gegebenenfalls steht gemäss Art. 30 Abs. 2 der Statuten für die Vergütung nachträglich nominierter Geschäftsleitungsmitglieder ein Zusatzbetrag im Umfang von 30 % des genehmigten Gesamtbetrags pro zusätzliches Mitglied zur Verfügung, der nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf.

Angesichts des Umstands, dass die effektiv zur Auszahlung gelangenden Beträge auch von im Zeitpunkt der Genehmigung noch nicht bekannten Faktoren abhängen (bei den Vergütungen des Verwaltungsrats die Ausschüsse und ausserordentlichen Sitzungen, bei den Vergütungen der Geschäftsleitung die finanzielle Zielerreichung und die Erreichung der qualitativen Ziele), bringt es der prospektive Genehmigungsmodus mit sich, dass den Genehmigungsbeschlüssen der Generalversammlung theoretische Maximalbeträge zugrunde gelegt werden müssen. Die tatsächlich ausgerichteten Vergütungen des betreffenden Geschäftsjahrs werden im darauffolgenden Jahr im Vergütungsbericht ausgewiesen, der der Generalversammlung zur konsultativen Abnahme unterbreitet wird.

Übersicht über entrichtete Vergütungen 2024 und genehmigte Gesamtbeträge