Vergütungsbericht

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG sowie die damit zusammenhängenden Entscheidungskompetenzen und Vergütungselemente.

1. Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG

1. Grundlagen und Grundsätze

Die Vergütungsphilosophie der Flughafen Zürich AG orientiert sich an einer auf nachhaltigen Erfolg ausgerichteten Unternehmensstrategie und schafft mit der Ausrichtung marktgerechter, leistungsorientierter und erfolgsabhängiger Vergütungen die Voraussetzungen, in einem kompetitiven Arbeitsmarkt qualifizierte und engagierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu halten. Das Vergütungssystem ist einfach ausgestaltet, klar und transparent. Das bei der Gesellschaft bestehende System der Vergütungen ist in seinen Grundzügen seit Langem unverändert und über die Jahre lediglich in Einzelaspekten adjustiert worden. Das System der Vorsorgebeiträge für die Geschäftsleitung stimmen im Grundsatz mit denjenigen der übrigen Angestellten am Standort Zürich überein. Einziger Unterschied ist, dass die Vorsorgebeiträge für die Pensionskasse auf dem variablen Lohnbestandteil der Geschäftsleitung vollumfänglich vom Arbeitgeber bezahlt werden. Es werden keine Abgangsentschädigungen an den Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung ausgerichtet, die Rückforderung ausbezahlter Vergütungen aufgrund entsprechender Vorgaben (Clawback) ist nicht vorgesehen.

2. Komponenten und Festsetzungsverfahren

Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Um die Unabhängigkeit der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufsichtspflichten zu gewährleisten, besteht ihre Vergütung ausschliesslich aus einer festen Vergütung, die sich aus einer Jahrespauschale und Sitzungsgeldern zusammensetzt. Die Verwaltungsräte erhalten keine erfolgsabhängige Vergütung. Jahrespauschalen werden für die Tätigkeit im Verwaltungsrat und in dessen Ausschüssen gewährt, wobei der Verwaltungsrat nach Bedarf Ausschüsse bilden kann. Die Anzahl der Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse und die Anzahl der Ausschüsse werden in Abhängigkeit zu den geschäftlichen Erfordernissen festgelegt. Der gegenüber der Generalversammlung zu beantragende Gesamtbetrag für die prospektive Vergütung wird so ausgestaltet, dass auch Geschäftsjahre, in denen der Verwaltungsrat mit ausserordentlichen Situationen konfrontiert ist, abgedeckt werden können. Anhand der Teilnahme jedes Mitglieds an den Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse werden die Sitzungsgelder bestimmt. Die Vergütungshöhe pro Sitzung liegt dabei bei CHF 2’875. Die entsprechenden Ansätze für die Pauschalen und Sitzungsgelder sind dabei nach dem Bruttoprinzip definiert. Sie legen die der Gesellschaft insgesamt erwachsenden Honorarkosten fest. Diese enthalten der von Gesetzes wegen anfallenden und vollumfänglich von der Gesellschaft getragenen Sozialversicherungs- und beruflichen Vorsorgebeiträge.

Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat das bestehende Vergütungsmodell evaluiert und PwC (PricewaterhouseCoopers AG) als externes Beratungsunternehmen beauftragt, das Vergütungsmodell und die Höhe der Vergütungen auf Basis einer Gruppe vergleichbarer, in der Schweiz börsenkotierter, Unternehmen zu überprüfen. Die Flughafen Zürich AG hat PwC im Berichtsjahr mit weiteren Mandaten in der Unternehmensberatung einzelner Abteilungen beauftragt.

Da die Flughafen Zürich AG Teil des SMIM® (SMI Mid) ist, dienten Unternehmen aus diesem Index als Basis. Dabei wurden Unternehmen u.a. aus dem Finanzsektor ausgeschlossen und diejenigen mit einer ähnlichen Marktkapitalisierung, Erträge und Anzahl Mitarbeitende berücksichtigt. Die Vergleichsgruppe für das Vergütungsmodell besteht somit aus folgenden Unternehmen:

Die Erkenntnisse aus der Evaluation werden in einem neuen Honorarmodell berücksichtigt. Das neue VR-Honorarmodell sieht strukturelle Änderungen vor und wird marktfähiger gestaltet. Es integriert die Sitzungsgelder neu in funktionsabhängige, pauschale Honorare für Mitglieder des Verwaltungsrats und für Vorsitzende sowie Mitglieder von Ausschüssen. Die VR-Pauschalen orientieren sich am Median der Vergütungen der Vergleichsgruppe. Der Einsitz des Präsidenten in einzelnen Ausschüssen erfolgt als Gast und ohne Stimmrecht, dieser steht ausschliesslich im Zusammenhang mit der Funktion als Präsident des Verwaltungsrats und wird nicht zusätzlich vergütet. Die pauschalen Honorare reflektieren den zeitlichen Aufwand und das erforderliche Risikomanagement der verschiedenen Ausschüsse und der einzelnen Funktionen, zudem berücksichtigen sie den Marktvergleich. Bei den Vergütungsansätzen wird weiterhin je nach Funktion eines Mitglieds des Verwaltungsrats (Präsidium, Vizepräsidium, Mitglied) und nach Funktion in den Ausschüssen (Vorsitz, Mitglied) unterschieden, wobei der zusätzliche Aufwand von Vorsitzenden berücksichtigt wird. Die Höhe der Sitzungsgelder sind gegenüber dem ursprünglichen Modell reduziert und werden für ausserordentliche (a.o.), nicht standardmässig geplante Sitzungen des Verwaltungsrats beibehalten. Es werden weiterhin keine Pauschalspesen ausbezahlt. Die Vergütungen werden ausschliesslich in bar ausbezahlt, auf die Vergütung in Form von Aktien wird verzichtet, da diese Form für die Vertretung von Kanton und Stadt Zürich wenig geeignet ist und das Honorarmodell einheitlich gelten soll.

Das Honorarmodell und die Ansätze sind vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committees nach pflichtgemässem Ermessen und unter Berücksichtigung der vorstehend genannten Kriterien neu festgesetzt worden. Dieses beachtet die von der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2024 bereits bewilligte Vergütungssumme.

Das neue VR-Honorarmodell wird ab der Generalversammlung 2024 wie folgt aussehen:

Das Honorarmodell wird vom Nomination & Compensation Committee regelmässig daraufhin geprüft, ob die gewählten Kriterien weiterhin sinnvoll sind und adäquat abgebildet werden. Bei Bedarf kann das Honorarmodell wieder durch den Verwaltungsrat angepasst werden.

Für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung basieren auf Einzelarbeitsverträgen und setzen sich zusammen aus einem festen Lohnanteil (Basisvergütung und Sachleistungen) sowie einem erfolgsabhängigen, variablen Anteil, zuzüglich arbeitgeberseitiger Sozialversicherungs- und beruflicher Vorsorgebeiträge. Der variable Anteil wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausbezahlt. Diese haben eine vierjährige Sperrfrist, womit das Anreizsystem auch ein auf eine langfristige Perspektive ausgerichtetes Element miteinschliesst.

Die Bemessung des festen Lohnanteils erfolgt nach pflichtgemässem Ermessen. Die Bemessung des variablen Anteils ist abhängig vom Erreichungsgrad des vom Verwaltungsrat für das betreffende Geschäftsjahr definierten Zielwerts für den Unternehmenserfolg. Als Zielwert dient das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT, exklusive Lärmeinfluss) gemäss finanzieller Planung. Der für eine 100%ige Zielerreichung veranschlagte Zielbonus beträgt für den CEO 100 % und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung 50 % der Basisvergütung. Die variable Vergütung ist im Falle überschiessender Zielerreichung auf 150 % des Zielbonus limitiert, im Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 70 % entfällt der Anspruch auf variable Vergütung. Der Verwaltungsrat kann gemäss statutarischen und reglementarischen Grundlagen nach seinem Ermessen in begründeten Ausnahmefällen eine patronale Anpassung des variablen Lohnanteils gewähren, unter Beachtung der Obergrenze von 150 % des Zielbonus. Das System zur variablen Vergütung wird vom Verwaltungsrat im laufenden Jahr 2024 überprüft.

Diese Vergütungen werden jährlich vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committees festgesetzt. Eine Teilnahme oder ein Mitspracherecht steht den Geschäftsleitungsmitgliedern bei diesen Entscheiden des Verwaltungsrats nicht zu.

3. Genehmigung durch die Generalversammlung

Die Generalversammlung stimmt alljährlich in bindender Weise über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung ab. Dies erfolgt auf der Grundlage von Art. 30 der Gesellschaftsstatuten in prospektiver Weise; das heisst, es werden die maximalen Gesamtbeträge, die für das jeweils nächstfolgende Geschäftsjahr an die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehungsweise an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet werden können, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.

Gegebenenfalls steht gemäss Art. 30 Abs. 2 der Statuten für die Vergütung nachträglich nominierter Geschäftsleitungsmitglieder ein Zusatzbetrag im Umfang von 30 % des genehmigten Gesamtbetrags pro zusätzliches Mitglied zur Verfügung, der nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf.

Angesichts des Umstands, dass die effektiv zur Auszahlung gelangenden Beträge auch von im Zeitpunkt der Genehmigung noch nicht bekannten Faktoren abhängen (bei den Vergütungen des Verwaltungsrats die Ausschüsse und die tatsächliche Anzahl Sitzungen, bei den Vergütungen der Geschäftsleitung das Unternehmensergebnis), bringt es der prospektive Genehmigungsmodus mit sich, dass den Genehmigungsbeschlüssen der Generalversammlung theoretische Maximalbeträge zugrunde gelegt werden müssen. Die tatsächlich ausgerichteten Vergütungen des betreffenden Geschäftsjahrs werden im darauffolgenden Jahr im Vergütungsbericht ausgewiesen, der der Generalversammlung zur konsultativen Abnahme unterbreitet wird.