Vergütungspolitik der Flughafen Zürich AG

1. Grundlagen und Grundsätze

Die bei der Flughafen Zürich AG geltenden Regeln bezüglich Vergütungen basieren auf den gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Vorgaben des Obligationenrechts, den SIX-Regularien sowie auf den Gesellschaftsstatuten (Art. 28 ff.) und den gestützt darauf erlassenen Beschlüssen und Reglementen. Die Vergütungspolitik, Berichterstattung und die Vergütungen auf Stufe von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung werden vom Verwaltungsrat beschlossen oder zuhanden der Generalversammlung (GV) beantragt.

Übersicht über Entscheidungskompetenzen

2. Vergütungsphilosophie

Die Vergütungsphilosophie der Flughafen Zürich AG orientiert sich an einer auf nachhaltigen Erfolg ausgerichteten Unternehmensstrategie. Sie schafft mit der Ausrichtung marktgerechter, leistungsorientierter und erfolgsabhängiger Vergütungen die Voraussetzungen, in einem kompetitiven Arbeitsmarkt qualifizierte und engagierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu halten. Das Vergütungssystem ist nachvollziehbar und transparent ausgestaltet. Die Vergütungssystematik basiert auf regelmässig extern überprüften Funktionsbewertungen, sodass diese marktgerecht ausgerichtet bleibt und Ungleichbehandlungen vorbeugt.

3. Nomination & Compensation Committee (NCC)

Das Nomination & Compensation Committee befasst sich grundsätzlich mit allen strategischen Themen des Human Resource Management (HR) der Unternehmung. Es wird regelmässig zu den Entwicklungen im Human Resource Management durch die Geschäftsleitung informiert. Insbesondere befasst sich das NCC mit der HR-Governance und -Kultur sowie sämtlichen Fragen der Vergütung, sowie Ernennung und Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsleitung und mit Fragen der Nachfolgeplanung von Verwaltungsrat, Geschäftsleitung sowie der Personalentwicklung der obersten Führungsebenen. Es formuliert die Grundsätze der Personal- und Vergütungspolitik des Unternehmens, legt die Anstellungsbedingungen der Geschäftsleitung fest und kontrolliert die Zielerreichung der vom Verwaltungsrat gesetzten Jahresziele.

Ferner beurteilt das Committee die Situation betreffend mögliche Interessenkonflikte von Verwaltungsrats- oder Geschäftsleitungsmitgliedern und die Zulässigkeit von Nebenbeschäftigungen der Mitglieder der Geschäftsleitung.

Das NCC befasst sich mit den Ergebnissen der jährlich durchgeführten Selbstevaluation des Verwaltungsrats, evaluiert dazu auch die Rückmeldungen der Geschäftsleitung und schlägt dem Verwaltungsrat aus den Ergebnissen der Selbstevaluation Massnahmen vor.

Darüber hinaus überwacht das NCC die Spesenregelung und Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und die Vergütung der Geschäftsleitung, prüft die Einhaltung der Compliance-Vorgaben für Geschenke und Einladungen und verantwortet die Erstellung des Vergütungsberichts.

Das NCC bereitet die erforderlichen Beschlüsse des Verwaltungsrats vor und überprüft die Vergütungsmodelle im Grundsatz jährlich. Besteht ein Bedarf für eine Anpassung, werden vom NCC die erforderlichen Entscheidungsgrundlagen aufbereitet und zusammen mit einem Vorschlag bei dem Verwaltungsrat beantragt.

Zusammensetzung

Das NCC besteht aus vier Mitgliedern. Die Mitglieder des NCC werden von der Generalversammlung aus dem Kreis der Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils für eine einjährige Amtsdauer gewählt.

Mitglieder des NCC im Berichtsjahr

Durchführung von Sitzungen

Im Berichtsjahr hat das NCC sieben Sitzungen abgehalten, die in der Regel zwei Stunden dauerten. Die Präsenz liegt für alle NCC-Mitglieder bei 100 %.

4. Genehmigung durch die Generalversammlung

Die Generalversammlung stimmt alljährlich in bindender Weise über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung ab. Dies erfolgt auf der Grundlage von Art. 30 der Gesellschaftsstatuten in prospektiver Weise; das heisst, es werden die maximalen Gesamtbeträge, die für das jeweils nächstfolgende Geschäftsjahr an die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehungsweise an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet werden können, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.

Gegebenenfalls steht gemäss Art. 30 Abs. 2 der Statuten für die Vergütung nachträglich nominierter Geschäftsleitungsmitglieder ein Zusatzbetrag im Umfang von 30 % des genehmigten Gesamtbetrags pro zusätzliches Mitglied zur Verfügung, der nicht der Genehmigung durch die Generalversammlung bedarf.

Angesichts des Umstands, dass die effektiv zur Auszahlung gelangenden Beträge auch von im Zeitpunkt der Genehmigung noch nicht bekannten Faktoren abhängen (bei den Vergütungen des Verwaltungsrats die Ausschüsse und ausserordentlichen Sitzungen, bei den Vergütungen der Geschäftsleitung die finanzielle Zielerreichung und die Erreichung der qualitativen Ziele), bringt es der prospektive Genehmigungsmodus mit sich, dass den Genehmigungsbeschlüssen der Generalversammlung theoretische Maximalbeträge zugrunde gelegt werden müssen. Die tatsächlich ausgerichteten Vergütungen des betreffenden Geschäftsjahrs werden im darauffolgenden Jahr im Vergütungsbericht ausgewiesen, der der Generalversammlung zur konsultativen Abnahme unterbreitet wird.

Übersicht über entrichtete Vergütungen 2025 und genehmigte Gesamtbeträge

5. Vergütungssystem des Verwaltungsrats

Für ausserordentliche VR-Sitzungen werden Sitzungsgelder in der Höhe von CHF 1’500 pro Sitzung und Teilnahme ausbezahlt.

Bei den Vergütungsansätzen wird je nach Funktion eines Mitglieds des Verwaltungsrats (Präsidium, Vizepräsidium, Mitglied) und nach Funktion in den Ausschüssen (Vorsitz, Mitglied) unterschieden, wobei der zusätzliche Aufwand von Vorsitzenden berücksichtigt wird. Es werden weiterhin keine Pauschalspesen ausbezahlt. Die Vergütungen erfolgen in bar. Auf die Vergütung in Form von Aktien wird verzichtet, da diese Form für die Vertretung von Kanton und Stadt Zürich wenig geeignet ist, zumal die Aktien dem Kanton oder der Stadt zugeteilt würden und nicht dem entsprechenden Mitglied des Verwaltungsrats. Wechselnde Beteiligungen sind für die staatlichen Strukturen ungeeignet. Es wird eine einheitliche Handhabung des Verwaltungsratshonorars angestrebt. Weitere Ausführungen zu den Delegierten des Kantons finden sich im Abschnitt Verwaltungsrat.

Die Verwaltungsrats-Vergütung wird regelmässig gegenüber dem Markt überprüft. Zur Überprüfung wurde eine Vergleichsgruppe aus dem SMIM ^® (SMI Mid) definiert, da die Flughafen Zürich AG ebenfalls Teil dieses Index ist. Dabei wurden Unternehmen u. a. aus dem Finanzsektor ausgeschlossen und diejenigen berücksichtigt, welche hinsichtlich Marktkapitalisierung, Erträgen und Anzahl Mitarbeitenden vergleichbar sind. Die Vergleichsgruppe für das Vergütungsmodell besteht somit aus folgenden Unternehmen:

Die VR-Pauschalen orientieren sich am Median der Vergütungen der Vergleichsgruppe. Der Einsitz des Präsidenten in einzelnen Ausschüssen erfolgt als Gast, ohne Stimmrecht und ohne zusätzliche Vergütung. Die pauschalen Honorare reflektieren den zeitlichen Aufwand und das erforderliche Risikomanagement der verschiedenen Ausschüsse und der einzelnen Funktionen, zudem berücksichtigen sie den Marktvergleich.

Die Übersicht zur Anzahl der im Berichtsjahr abgehaltenen Sitzungen des Verwaltungsrats und der Committees finden sich im Abschnitt Organisation und Teilnehmer. Das Honorarmodell wird vom NCC jährlich daraufhin geprüft, ob die gewählten Kriterien weiterhin sinnvoll sind und adäquat abgebildet werden.

6. Vergütungssystem der Geschäftsleitung

Die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung basieren auf Einzelarbeitsverträgen und setzen sich zusammen aus einem festen Grundgehalt (Basisvergütung und Sachleistungen) sowie einer erfolgsabhängigen, variablen Vergütung, zuzüglich arbeitgeberseitiger Sozialversicherungs- und beruflicher Vorsorgebeiträge.

Grundgehalt

Die Bemessung des festen Grundgehalts erfolgt gemäss der Vergütungspolitik der Gesellschaft. Diese Vergütungen werden jährlich vom Verwaltungsrat auf Antrag des Nomination & Compensation Committees festgesetzt. Der CEO macht einen Vorschlag zuhanden des NCC für die Bemessung des festen Grundgehalts der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung. Ein Mitspracherecht steht den Geschäftsleitungsmitgliedern bei diesen Beschlüssen des Verwaltungsrats nicht zu.

Variable Vergütung

Für das Berichtsjahr erfolgt die Bemessung der variablen Vergütung gemäss der neuen Ausgestaltung:

Die variable Vergütung umfasst die Zielerreichung eines finanziellen Ziels, das zu zwei Dritteln gewichtet wird, und die Zielerreichung dreier qualitativer Ziele, die gemeinsam zu einem Drittel gewichtet werden. Das finanzielle Ziel und die drei qualitativen Ziele und die Zielwerte werden vom Verwaltungsrat im Rahmen des gegebenen Handlungsspielraums jährlich überprüft und gegebenenfalls neu festgelegt.

Die finanzielle Leistungskennzahl entspricht der EBITDA-Marge. Die qualitativen Ziele für das Jahr 2025 betreffen konkrete Leistungskennzahlen in den Bereichen Nachhaltigkeit, Kunden- und Passagierzufriedenheit sowie Weiterempfehlungsrate/Mitarbeiterzufriedenheit.

Auszahlungskurve zur Ziel-EBITDA-Marge (allgemeines Konzept)

Die variable Vergütung beträgt bei vollständiger Zielerreichung für den CEO 100 % und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung 50 % des Grundgehalts. Die variable Vergütung unterliegt einer Obergrenze von 150 %, wenn die Ziele übertroffen werden. Im Falle der Nichterreichung einer definierten Schwelle von 70 % für die EBITDA-Marge (quantitatives Ziel) und für die qualitativen Ziele entfällt die variable Vergütung. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der statutarischen und reglementarischen Vorgaben den variablen Lohnanteil bis maximal zum Faktor 1.5 vom Grundgehalt gewähren.

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer langfristigen Komponente zusammen: die kurzfristige Komponente wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zwei Dritteln in bar ausbezahlt, während die langfristige Komponente zu einem Drittel in Form von gesperrten Aktien entrichtet wird. Die Aktien unterliegen einer vierjährigen Sperrfrist, um die Ausrichtung auf den nachhaltigen und langfristigen Erfolg der Flughafen Zürich AG zu unterstreichen.

Verhältnis der variablen Vergütung zum Grundgehalt

Der effektive Wert der Zielerreichung wird vom Verwaltungsrat überprüft und festgelegt.

Vorsorgebeiträge

Das System der Vorsorgebeiträge für die Geschäftsleitung stimmt im Grundsatz mit demjenigen der übrigen Mitarbeitenden am Standort Zürich überein. Der Unterschied darin ist, dass die Vorsorgebeiträge für die Pensionskasse auf dem variablen Lohnanteil der Geschäftsleitung vollumfänglich vom Arbeitgeber bezahlt werden. Weitere Informationen zur Regelung der Pensionsplanung finden sich im Abschnitt Verantwortungsvolle Arbeitgeberin.

Rückforderung von variabler Vergütung (Malus und Clawback Regelung)

Bei einem Restatement aufgrund von materiellen Verstössen gegen anwendbare Rechnungslegungsvorschriften oder bei falsch berechneter Auszahlung der variablen Vergütung kann der Verwaltungsrat die Berechnung der variablen Vergütung neu vornehmen und ausstehende Ansprüche auf die variable Vergütung reduzieren (Malus) oder die Geschäftsleitungsmitglieder auffordern, bereits ausbezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zu erstatten (Clawback). Zudem kann der Verwaltungsrat die variable Vergütung reduzieren bzw. bis auf drei Jahre zurückfordern bei vorsätzlichen, zum Schaden der Gesellschaft erfolgten schweren Pflichtverletzungen durch Mitglieder der Geschäftsleitung, die zu arbeitsvertraglichen Konsequenzen oder einer Kündigung führen.

Aktienhaltevorschriften

Jedes Geschäftsleitungsmitglied ist verpflichtet, innerhalb von fünf Jahren ab Amtsantritt mindestens 200 % des Grundgehalts (CEO), respektive mindestens 100 % für die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder, in Aktien zu halten. Die Aktienhaltevorschriften wurden im Berichtsjahr eingeführt. Die Frist für den Aufbau beträgt fünf Jahre ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens. Die Einhaltung der Aktienhaltevorschriften wird jährlich durch das NCC überprüft.